深圳證券交易所上市公司風(fēng)險(xiǎn)分類(lèi)管理辦法

第一章 總 則

第一條 為推進(jìn)上市公司分類(lèi)監(jiān)管、精準(zhǔn)監(jiān)管、科技監(jiān)管，健全風(fēng)險(xiǎn)防控制度，提升一線監(jiān)管效能，促進(jìn)上市公司提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平，推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所遵循“統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)、科學(xué)分類(lèi)、動(dòng)態(tài)管理、依法監(jiān)管”的原則，以分類(lèi)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，多角度、全鏈條監(jiān)測(cè)上市公司風(fēng)險(xiǎn)及規(guī)范運(yùn)作情況，將上市公司劃分為不同的分類(lèi)等級(jí)，并根據(jù)分類(lèi)結(jié)果進(jìn)行差異化監(jiān)管。

第三條 本所定期評(píng)估、優(yōu)化分類(lèi)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)，不斷提高分類(lèi)等級(jí)劃分的科學(xué)性及準(zhǔn)確性。

第四條 本所對(duì)上市公司分類(lèi)等級(jí)的評(píng)價(jià)結(jié)果并不代表本所對(duì)上市公司股票的價(jià)格、投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不構(gòu)成任何投資建議。

第二章 分類(lèi)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)

第五條 本辦法按照上市公司風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)重程度和受監(jiān)管關(guān)注程度不同，將上市公司從高到低依次分為高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)、次高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)、關(guān)注類(lèi)、正常類(lèi)四個(gè)等級(jí)。

第六條 本所從財(cái)務(wù)舞弊風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、治理及運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、退市風(fēng)險(xiǎn)五個(gè)維度對(duì)上市公司風(fēng)險(xiǎn)等級(jí)進(jìn)行評(píng)估分類(lèi)，評(píng)級(jí)指標(biāo)包括基礎(chǔ)類(lèi)指標(biāo)及本辦法中第七條至第九條列示的觸發(fā)類(lèi)指標(biāo)。其中，基礎(chǔ)性指標(biāo)以上市公司日常運(yùn)作及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)并結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)進(jìn)行設(shè)置。

本所通過(guò)對(duì)基礎(chǔ)類(lèi)指標(biāo)進(jìn)行不同的風(fēng)險(xiǎn)賦權(quán)，結(jié)合觸發(fā)類(lèi)指標(biāo)計(jì)算各公司的風(fēng)險(xiǎn)值,并綜合考慮公司所處行業(yè)特性、公司特性、日常監(jiān)管情況等調(diào)整、確定上市公司的分類(lèi)等級(jí)。

第七條 上市公司存在下列情形之一的，其分類(lèi)等級(jí)不得為正常類(lèi)：

（一）涉嫌存在違法違規(guī)行為；

（二）存在未決重大訴訟、仲裁事項(xiàng)且可能對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)造成較大影響，但公司作為原告的除外；

（三）期末商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例超過(guò) 50%；

（四）重組標(biāo)的在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未完成業(yè)績(jī)承諾或精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)或業(yè)績(jī)承諾期后一年業(yè)績(jī)大幅下滑；

（五）控股股東及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押比例超過(guò) 80%；

（六）最近一年公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員頻繁變動(dòng)，且對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；

（七）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)；

（八）最近一年公司受到本所通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)，或受到重大行政處罰；

（九）最近一年公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員被本所通報(bào)批評(píng)、公開(kāi)譴責(zé)、公開(kāi)認(rèn)定為不適當(dāng)人選，或受到重大行政處罰；

（十）公司涉嫌利用熱點(diǎn)概念、信息披露炒作公司股價(jià)；

（十一）存在重大市場(chǎng)質(zhì)疑或被多次舉報(bào)、上訪且公司不能做出合理解釋?zhuān)?/p>

（十二）其他可能對(duì)公司造成一定負(fù)面影響的情形。

第八條 上市公司存在下列情形之一的，其分類(lèi)等級(jí)原則上應(yīng)為次高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)：

（一）公司存在控制權(quán)爭(zhēng)奪，且對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生負(fù)面影響；

（二）存在大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為，且未歸還資金達(dá)到 300 萬(wàn)元以上 1000 萬(wàn)元以下或未解除擔(dān)保金額達(dá)到1000 萬(wàn)元以上 5000 萬(wàn)元以下；

（三）涉嫌存在利潤(rùn)調(diào)節(jié)、財(cái)務(wù)舞弊、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等違法違規(guī)行為；

（四）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具保留意見(jiàn)；

（五）公司、實(shí)際控制人或控股股東債務(wù)到期無(wú)法償付，且對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大影響；

（六）實(shí)際控制人、控股股東、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理被列為失信被執(zhí)行人，且涉及金額重大；

（七）實(shí)際控制人、控股股東、董事長(zhǎng)或總經(jīng)理被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?、采取刑事?qiáng)制措施；

（八）控股股東過(guò)半數(shù)股權(quán)被司法凍結(jié)或強(qiáng)制執(zhí)行，或控股股東及其一致行動(dòng)人股票質(zhì)押比例超過(guò) 80%且面臨較大平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)；

（九）董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等關(guān)鍵崗位人員長(zhǎng)期缺位，沒(méi)有實(shí)際履行職責(zé)；

（十）公司被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示；

（十一）存在可能對(duì)公司造成較大負(fù)面影響的其他事項(xiàng)。

第九條 上市公司存在下列情形之一的，其分類(lèi)等級(jí)原則上應(yīng)為高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)：

（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)陷入停頓，主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)喪失，主要資產(chǎn)、重要銀行賬戶(hù)被查封、凍結(jié)；

（二）公司被列為失信被執(zhí)行人或被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄；

（三）公司申請(qǐng)或被申請(qǐng)破產(chǎn)清算、破產(chǎn)重整，或進(jìn)入破產(chǎn)和解程序；

（四）公司內(nèi)部控制存在重大缺陷；

（五）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)；

（六）公司治理混亂，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)不能正常召開(kāi)或者正常運(yùn)作或者決議效力存在爭(zhēng)議、管理層無(wú)法正常運(yùn)作；

（七）存在大額資金占用、違規(guī)擔(dān)保行為，且未歸還資金超過(guò) 1000 萬(wàn)元或未解除擔(dān)保金額超過(guò) 5000 萬(wàn)元；

（八）公司或其重要子公司涉嫌證券違法違規(guī)行為被立案調(diào)查或初步調(diào)查、移交司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?，但案件或調(diào)查已完結(jié)且公司已完成整改、已消除影響的除外；

（九）公司存在暫停上市或終止上市風(fēng)險(xiǎn)，且暫時(shí)無(wú)法化解；

（十）存在可能對(duì)公司造成重大負(fù)面影響的其他事項(xiàng)。

第三章 分類(lèi)評(píng)級(jí)工作程序

第十條 本所在對(duì)公司年度報(bào)告審核工作完成后確定公司分類(lèi)等級(jí)。后續(xù)根據(jù)日常監(jiān)管情況及公司風(fēng)險(xiǎn)變化情況等動(dòng)態(tài)調(diào)整公司分類(lèi)等級(jí)。

第十一條 分類(lèi)等級(jí)調(diào)整時(shí)，前次評(píng)級(jí)為高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)或次高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)的公司原則上不得調(diào)整為正常類(lèi)。

第十二條 本所定期向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及各派出機(jī)構(gòu)通報(bào)上市公司分類(lèi)結(jié)果，并將高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)公司的分類(lèi)結(jié)果告知相關(guān)公司。

第四章 差異化監(jiān)管

第十三條 本所對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)及次高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)上市公司重點(diǎn)配置監(jiān)管資源，對(duì)其信息披露、并購(gòu)重組、再融資等事項(xiàng)予以重點(diǎn)關(guān)注。

第十四條 針對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)及次高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)上市公司，本所采取以下措施強(qiáng)化監(jiān)管：

（一）持續(xù)關(guān)注公司重大風(fēng)險(xiǎn)變化情況，發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)線索的，及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)并商請(qǐng)各派出機(jī)構(gòu)監(jiān)管協(xié)作，必要時(shí)本所將聯(lián)合各派出機(jī)構(gòu)開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)檢查；

（二）適時(shí)增加上市公司控股股東、實(shí)際控制人和董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參與合規(guī)培訓(xùn)的頻次，切實(shí)提高其合法合規(guī)意識(shí)及公司治理能力；

（三）壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，督促保薦機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)顧問(wèn)加強(qiáng)對(duì)公司的持續(xù)督導(dǎo)，督促審計(jì)機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)，在相關(guān)報(bào)告中充分、客觀揭示公司風(fēng)險(xiǎn)；

（四）適時(shí)向地方政府通報(bào)公司風(fēng)險(xiǎn)情況，制定風(fēng)險(xiǎn)化解方案或處置預(yù)案，避免風(fēng)險(xiǎn)外溢；

（五）高風(fēng)險(xiǎn)類(lèi)上市公司信息披露考核評(píng)級(jí)不得為 A，不享有本所信息披露直通車(chē)資格。本所對(duì)其年度報(bào)告實(shí)行雙重審查，并向市場(chǎng)公開(kāi)年度報(bào)告問(wèn)詢(xún)函及公司回復(fù)內(nèi)容。

第五章 附則

第十五條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十六條 本辦法自公布之日起施行。