非上市股份有限公司股權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

《證券法》第三十九條規(guī)定，依法公開發(fā)行的股票，應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。非上市股份有限公司依法公開發(fā)行的股票，因其不存在“上市交易”的問題，只可能適用“在國務院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓”這一規(guī)定。

《證券法》僅對依法公開發(fā)行的股票作出了在證券交易場所交易（轉(zhuǎn)讓）的規(guī)定，但相關法律對非上市股份有限公司非公開發(fā)行的股票在證券交易場所進行轉(zhuǎn)讓并未作出禁止性規(guī)定，因此非上市股份有限非公開發(fā)行的股票的轉(zhuǎn)讓“在依法設立的證券交易場所進行”并不存在法律障礙。

《公司法》一百四十一條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

非上市公司股權轉(zhuǎn)讓限制是有著我國法律的嚴格說明和法律解釋的。并且在我國法律的相關條例中，對于股權轉(zhuǎn)讓的流程和人物關系已經(jīng)解釋的非常清楚。通過法律了解了股權轉(zhuǎn)讓的限制情況，公司的管理層就可以通過這種方式為公司爭取到更多的利益。

非上市股份有限公司股權轉(zhuǎn)讓方式

1、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。

2、聘請律師進行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。

5、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉(zhuǎn)讓價格）。

6、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

8、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

9、出讓方和受讓方簽定股權轉(zhuǎn)讓合同或股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

10、由產(chǎn)權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。

11、到各有關部門辦理變更、登記等手續(xù)。